股票开户行那个好大股东被承债式收购上市公司的信披义务

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原标题:大股东被承债式收购上市公司的信披义务

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最近上市公司大股东的日子不好过……

主要原因是?

还用说吗?关灯吃面吧……

不过2018年2月2日,沪深交易所说了!!!(1)券商不得作为质权人参与场外质押,股票开户行那个好并不得为场外质押提供第三方服务;(2)质押股触及平仓线不会被立即平仓,券商应先与客户积极沟通,要求补充担保品,即使客户无力追保,券商也要按照流程办理,遵循新规进行平仓,即通过竞价减持的在3个月内不超过总股本的1%,大宗交易不超过总股本的2%;(3)券商排查风险隐患,在过渡期间参考新规展业,不得趁机实施“规模冲刺”;(4)整体质押比例超50%的个股,存量的场内质押业务到期可继续展期,但回购期限不能超过3年。

所以一般大股东会通过以下方式规避强平风险:

1、补充质押

通常质押股票总市值与融资总额的比率应大于140%,一旦小于该数值,需要预警并补仓至140%以上。

当质押股票到达预警线时,机构会通知融资人补仓,对于尚有余力的公司,一般会先补充质押。

当然,没票的情况下也可以补钱(即追加保证金)。

2、上市公司停牌

没票也没钱的情况下,又不能马上借到钱,需要宽限几天,一般情况下会采取停牌措施。

不过随意停牌也是有被处罚风险的。

3、回购或增持提振股价

部分上市公司采取回购和股东增持的办法来应对股价波动所带来的风险。

4、变更控制权

实在扛不住了,至少上市公司的壳价值还是有的(2017年恒大借壳深深房成本几乎70亿),卖了自己的股权,跑路吧~

别忘了还有股权质押哈,跑路前如果原大股东先解除质押,再转让控制权,解除质押要先还钱,本来就没钱,如果选这条路估计就可以直接狗die了。

还好有个承债式收购,今天就来嘚吧嘚吧这个承债式收购吧。

承债式收购,又被称为承债式投资,是股权投资或者公司并购领域的一个专业性术语,然而在我国法律体系当中并没有这个定义。

从广义的《公司法》角度来说,任何股权投资都是承债的,公司股东的变化并不影响目标公司债权债务承担,无论目标公司的股东是谁,公司都应当对其以前和以后的债务承担偿还责任。股权投资领域的承债是指股权投资机构对资不抵债或者资产债务相当的目标公司投资所产生的特殊情形。

股权投资的目的是获利,而股权投资基金若去购买一个无公司净资产或公司净资产为负数的目标公司,其行为似乎与基金的投资目的是相矛盾的。但是在投资实务当中我们常常会发现一家目标公司经营状况良好,管理优良,由于公司在某个经营阶段所出现的决策问题、市场问题产生了巨额的负债,公司日常经营收益大多用于支付利息,无力自行完成偿还债务的资本积累,对于这类目标公司来讲选择承债式收购较为适宜,目标公司因为新投资机构(股东)的加入而在短时间内获得资金支持以解决债务问题,而对于投资机构来讲也不必承担额外的债务资本,只是其投资资本转化为债务资本而已。

好吧,有没有案例?

有的!

案例一:201879日,*ST藏旅(600749)发布控股权转让方案,以“承债式收购”方式变更实控人

不过当天晚上交易所就火速下发了问询函,上市公司于7月14日已进行了回复,分别就新股东与上市公司的同业竞争情况、前次交易与股权转让是否为一揽子交易、前次交易资产的具体情况进行了详细的说明,感兴趣的小伙伴可以去看一下。

2018年7月11日,上市公司公告了新实控人的详式权益变动报告书,两个股份出让方公告了简式权益变动报告书:

案例二:201878日,金一文化(002721)公告称实际控制人象征性以1元变更控制权

上述交易若能顺利完成,海科金集团将通过碧空龙翔间接控制上市公司,持股17.90%,实际控制人变更为北京市海淀区国资委。

另外海淀国资还为上市公司提供30亿元流动性支持,包括为上市公司提供融资、提供增信、引入新的资金方、搭建新的融资渠道等。

海科金集团之所以采用间接收购的方式,主要原因是碧空龙翔借款金额太大,涉及方太多。

按照停牌前75亿元估算,其持股市值为13.4亿元,根据相关公告,该价格已经触及平仓线,初步估计该金额和股票质押借款金额几乎相当,而碧空龙翔股票质押所获借款中又有9.5亿元出借给金一文化。此外,金一文化现在的实际控制人钟葱先生及其他股东等为碧空龙翔的借款提供了保证。如果让碧空龙翔解除股票质押采用直接协议转让金一文化的方式,不仅所需时间长,而且需要和各资金机构协商解除股票质押问题。采用1元转让加30亿元资金支持则可以避免这种问题,更为重要的是,先拿到控股权,然后再逐步为上市公司金一文化提供资金支持,安全性和可操作性非常高;金一文化获得资金后,可偿还碧空龙翔的9.5亿元的借款,资金套逐步解除,各方回归健康良性发展。

不过当日深交所也是火速下发了问询函,截至目前,金一文化尚未回复,并于7月13日公告了需要延期回复。

受政策环境与二级市场环境影响,上市公司股东资金流较为紧张,若资金链继续恶化,A股用“承债式收购”进行控制权转让的情形未来有可能增加。

好吧,其实不管什么样的收购方式,对于上市公司来说在信息披露方面其实就涉及到权益变动、实控人变更(如有)两方面。那么至于是简式、详式还是收购报告书,那就需要看收购的比例了。

收购比例小于等于30%的,披露权益变动报告书,权益变动报告书分为《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》两类,根据不同持股情形,披露要求如下:

界限

第一大股东或实际控制人是否发生变更

信息披露框架

是否需要聘请财务顾问

5%-20%

《简式权益变动报告书》

×

《详式权益变动报告书》

×

20%-30%

《详式权益变动报告书》+《上市公司收购管理办法》第50条规定的备案文件

×

1、《详式权益变动报告书》+财务顾问意见+《上市公司收购管理办法》第50条备案文件

2、《详式权益变动报告书》+《上市公司收购管理办法》第50条备案文件(适用于国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份)

×

3、《详式权益变动报告书》(适用于投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权)

×

当收购比例大于30%的情形时:

1、如果收购人收购上市公司股份拟超过30%的,超过30%的部分,应当改以要约方式进行;

2、符合豁免条件的,可以向证监会申请免除发出要约,取得豁免后履行收购协议;

3、未取得豁免且拟继续履行收购协议的,或者不申请豁免的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。

协议转让一笔超过30%的,需要先向证监会申请豁免要约收购,例如600309万华化学收购报告书,一笔转让47.92%:

这里强调下,必须先取得豁免才可以实施,哪怕是政府主导的划转行为也是一样:

如果豁免没有通过,或者不申请豁免,可以直接发起全面要约,案例000918嘉凯城《要约收购报告书》:

最后再说一点哈,根据沪深《上市公司股份协议转让业务办理指引》的要求,现在办理协议转让的必须是流通股,所以尚在锁定期内的大股东们就不要想这种方式了,不过司法判决、离婚、继承等非交易过户的形式还是可以的(鉴于这种方式风险很大,还可能涉及个人生命安全,建议不要随便尝试了)。

好了,今天就叨叨这么多吧,关于权益变动报告书、收购报告书的披露细节,建议除了《上市公司收购管理办法》最好还看一下尚未实施的《权益变动信息披露指引(征求意见稿)》,虽然征求意见还没有正式生效,但是现在监管从严,你懂的……!

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